Un socio decide vender sus acciones de una empresa familiar y acuerda el precio con el comprador tomando como referencia lo que invirtió años atrás. El negocio parece sencillo: se firma la operación, se recibe el dinero y se calcula el impuesto sobre la utilidad. Sin embargo, cuando las acciones no cotizan en bolsa, ese precio pactado no siempre es suficiente para efectos tributarios. La legislación colombiana establece reglas especiales de valoración y la DIAN puede revisar si la operación realmente corresponde al valor comercial de la participación. Además, el impuesto cambia dependiendo del tiempo durante el cual las acciones hayan sido poseídas y de su tratamiento como activo fijo. Una valoración deficiente puede traducirse en mayor impuesto, discusiones con la administración tributaria, intereses y posibles sanciones. Por eso, antes de cerrar la negociación no basta con preguntarse cuánto está dispuesto a pagar el comprador: también es necesario establecer correctamente el costo fiscal, el valor de la participación y la naturaleza tributaria de la utilidad.
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Vender acciones privadas no es simplemente restar compra menos venta
Cuando las acciones están inscritas en una Bolsa de Valores Colombiana pueden existir tratamientos tributarios específicos. El artículo 36-1 del Estatuto Tributario contempla, bajo determinadas condiciones, que las utilidades provenientes de la venta de acciones inscritas en una bolsa colombiana no constituyan renta ni ganancia ocasional cuando la enajenación realizada por un mismo beneficiario real no supere el 3 % de las acciones en circulación de la respectiva sociedad durante el mismo año gravable.
Ese beneficio no debe trasladarse automáticamente a las acciones de sociedades cerradas o participaciones que no se negocian en bolsa.
Y allí aparece uno de los primeros errores prácticos: asumir que toda venta de acciones recibe un tratamiento semejante.
En una compañía familiar, una SAS cerrada o una sociedad cuyos títulos no tienen un mercado público, establecer cuánto vale realmente una participación puede ser mucho más complejo. No existe necesariamente una cotización diaria que permita saber cuánto pagaría el mercado por cada acción.
Por eso la norma tributaria introduce reglas de control sobre el precio de enajenación.
El tiempo durante el cual se tuvieron las acciones sí importa
Antes de calcular el impuesto hay que determinar cómo se encontraban clasificadas las acciones para efectos fiscales y cuánto tiempo permanecieron en el patrimonio del vendedor.
El artículo 300 del Estatuto Tributario establece que la utilidad obtenida por la enajenación de bienes que hayan tenido el carácter de activos fijos por dos años o más se considera, en principio, ganancia ocasional. Su cuantía corresponde a la diferencia entre el precio de enajenación y el costo fiscal correspondiente.
En cambio, cuando el activo fijo ha sido poseído por menos de dos años, la utilidad no recibe el tratamiento de ganancia ocasional sino que forma parte de la renta ordinaria.
Esta diferencia puede alterar considerablemente el resultado tributario.
Actualmente, la tarifa general del impuesto de ganancias ocasionales prevista en el artículo 313 del Estatuto Tributario es del 15 %.
Eso no significa que toda venta de acciones poseídas durante más de dos años produzca automáticamente un impuesto del 15 %. Primero deben revisarse, entre otros aspectos, la naturaleza fiscal del activo, su costo fiscal, la calidad del vendedor, las particularidades de la operación y las normas específicas que puedan resultar aplicables.
Una operación societaria debería analizarse antes de firmarse, no cuando llega el momento de preparar la declaración de renta.
El costo fiscal puede cambiar completamente la utilidad
Supongamos que una persona adquirió acciones por $200 millones y varios años después decide venderlas por $500 millones.
Mirado rápidamente, podría pensarse que obtuvo una utilidad de $300 millones.
Pero tributariamente hay una pregunta previa: ¿cuál es el costo fiscal correcto de esas acciones al momento de la venta?
El Estatuto Tributario contiene reglas específicas para establecer el costo fiscal de acciones, cuotas o partes de interés social. Como regla general, el costo de estas inversiones parte de su valor de adquisición, aunque dependiendo del contribuyente y de las circunstancias pueden existir disposiciones que permitan determinar o ajustar fiscalmente ese valor.
Por eso no es prudente utilizar simplemente la cifra registrada en un archivo antiguo, el valor nominal que figura en un título o una estimación informal del socio.
El costo debe poder demostrarse.
Esto obliga a revisar documentos como contratos de adquisición, capitalizaciones, aportes posteriores, reorganizaciones societarias, declaraciones tributarias anteriores y movimientos que hayan podido modificar el costo fiscal.
Una diferencia aparentemente pequeña en ese dato puede terminar aumentando o reduciendo considerablemente la utilidad gravable.
El mayor riesgo suele estar en el precio de venta
Aquí se encuentra una de las reglas que más atención requiere cuando las acciones no cotizan en bolsa.
El artículo 90 del Estatuto Tributario dispone que la renta bruta o pérdida derivada de la enajenación de activos se determina, en términos generales, comparando el precio de enajenación con el costo del activo. El precio debe corresponder al valor comercial de la operación.
Pero para acciones o cuotas de sociedades nacionales que no cotizan en la Bolsa de Valores de Colombia —o en una bolsa de reconocida idoneidad internacional— existe una presunción específica:
salvo prueba en contrario, el precio de enajenación no puede ser inferior al valor intrínseco incrementado en un 30 %.
Este punto cambia completamente la forma en que debería prepararse una negociación.
Imaginemos una sociedad con patrimonio contable de $2.000 millones y 10.000 acciones en circulación.
De manera simplificada, su valor intrínseco sería:
$2.000.000.000 ÷ 10.000 = $200.000 por acción.
Al aplicar el incremento del 30 %, el valor de referencia sería:
$200.000 × 1,30 = $260.000.
Si las partes pactaran la venta en $180.000 por acción simplemente porque son familiares, porque necesitan liquidez rápidamente o porque utilizaron el valor nominal, tendrían que analizar cuidadosamente cómo sustentar ese precio frente a la presunción establecida en el artículo 90.
La regla no significa que en todos los casos sea jurídicamente imposible vender por debajo de esa referencia, porque la misma norma admite prueba en contrario. Lo importante es comprender que un precio inferior necesita soporte técnico suficiente.
“Lo acordamos entre socios” no es una justificación tributaria
Este es un problema frecuente en empresas cerradas.
Los socios conocen la compañía, acuerdan un valor y consideran que, por tratarse de una negociación privada, la administración tributaria no tiene por qué cuestionarlo.
Fiscalmente no funciona así.
La DIAN conserva facultades para evaluar el valor utilizado e incluso puede acudir a métodos de valoración técnicamente aceptados, entre ellos los flujos de caja descontados a valor presente o múltiplos de EBITDA, según las circunstancias de la operación.
Por eso una sociedad que tiene marcas valiosas, contratos relevantes, flujos de efectivo importantes o expectativas de crecimiento puede valer mucho más que lo que muestra una lectura aislada del patrimonio contable.
También puede ocurrir lo contrario: una compañía puede tener patrimonio contable significativo, pero enfrentar contingencias, pérdida de clientes, procesos judiciales, deterioro de activos o dificultades financieras que afecten económicamente el valor de la participación.
Precisamente para esos escenarios es importante documentar cómo se determinó el precio.
Tres errores que pueden convertir una venta normal en un problema tributario
El primero es confundir valor nominal con valor comercial.
El valor nominal sirve para determinados efectos societarios, pero no necesariamente representa lo que económicamente vale una participación.
El segundo es ignorar el costo fiscal histórico.
Si el vendedor no reconstruye adecuadamente ese costo, puede terminar declarando una utilidad incorrecta o quedar sin elementos suficientes para respaldarla frente a una fiscalización.
El tercero es definir primero el precio y revisar los impuestos después.
Cuando el contrato ya fue firmado y el dinero fue recibido, corregir la estructura de la operación puede resultar mucho más complicado.
En Mi Contabilidad insistimos en revisar estas operaciones desde tres perspectivas simultáneas: documentación, realidad económica y efecto tributario. No se trata de modificar artificialmente una transacción para pagar menos impuestos, sino de establecer correctamente qué se está vendiendo, cuánto vale, cuál es su costo fiscal y qué obligación genera.
Si está evaluando una venta de acciones o una reorganización de participaciones societarias, puede revisar el caso antes de formalizar la operación:
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¿Y qué ocurre si la venta genera pérdida?
Aquí aparece otra situación que suele sorprender al empresario.
El artículo 153 del Estatuto Tributario establece que la pérdida proveniente de la enajenación de acciones o cuotas de interés social no es deducible.
Esto significa que vender una participación por debajo de su costo fiscal no necesariamente permite utilizar esa pérdida para disminuir libremente otras rentas del contribuyente.
Por eso tampoco resulta aconsejable estructurar una operación partiendo de la idea de que “si pierdo en la venta, por lo menos lo descuento en renta”.
La consecuencia fiscal puede ser diferente.
Una venta entre familiares también debe estar respaldada
Las operaciones entre familiares, socios vinculados o compañías relacionadas merecen especial cuidado.
Que exista confianza entre comprador y vendedor no reemplaza la necesidad de documentar la transacción.
Por ejemplo, si un padre vende a uno de sus hijos una participación empresarial considerablemente por debajo de su valor económico, no basta con elaborar un contrato y registrar el cambio accionarial.
Será necesario analizar qué sustenta el precio, cuál es el efecto tributario para las partes y si la realidad económica coincide con la forma jurídica escogida.
El riesgo no está únicamente en cuánto impuesto se liquide inicialmente. También está en que, posteriormente, una fiscalización cuestione la valoración utilizada y modifique la base tributaria de la operación.
Antes de vender, conviene responder estas preguntas
Una revisión responsable debería permitir establecer, como mínimo:
cuándo y cómo se adquirieron las acciones;
cuál es su costo fiscal demostrable;
si tienen naturaleza de activo fijo para el vendedor;
cuánto tiempo han permanecido en su patrimonio;
cuál es el patrimonio de la sociedad;
cuál es el valor intrínseco de la participación;
cuál es el precio comercial razonable;
qué método respalda ese valor;
cuál será la utilidad fiscal;
si esa utilidad corresponde a renta ordinaria o ganancia ocasional;
qué documentos deben conservar comprador y vendedor;
y qué obligaciones tributarias adicionales puede generar el negocio.
Hacer estas preguntas antes de firmar permite tomar decisiones con información y no intentar reconstruir la operación meses después, cuando llega la declaración de renta.
El valor contable y el valor económico no siempre coinciden
Este punto merece especial atención.
Una empresa puede mostrar en sus estados financieros un patrimonio de $1.500 millones y tener, al mismo tiempo, una capacidad de generación de efectivo que haga que un inversionista esté dispuesto a pagar $4.000 millones por ella.
También puede suceder que una empresa presente un patrimonio importante, pero que su negocio haya perdido viabilidad.
Por eso la valoración de acciones privadas no debe limitarse a dividir patrimonio entre número de acciones.
La propia normativa permite a la DIAN considerar métodos técnicamente aceptados de valoración cuando revisa determinadas operaciones con acciones no cotizadas.
Desde la perspectiva empresarial, esto deja una enseñanza importante: la contabilidad aporta información fundamental para valorar una compañía, pero no sustituye por sí sola un análisis económico cuando este resulta necesario.
Ahí está precisamente la diferencia entre registrar cifras e interpretarlas para tomar decisiones.
Una venta bien documentada protege tanto al vendedor como al comprador
El análisis tributario de una venta de acciones debería realizarse conjuntamente con la documentación societaria y financiera.
El vendedor necesita demostrar su costo fiscal y sustentar el ingreso declarado.
El comprador, por su parte, necesitará respaldar posteriormente el costo de la inversión que está adquiriendo.
La sociedad deberá conservar adecuadamente la información que soporta la composición accionaria y los cambios de titularidad correspondientes.
Además, las obligaciones de información tributaria relacionadas con la enajenación de acciones, cuotas o partes de interés social que no cotizan en bolsa han recibido regulación específica dentro del esquema de información exógena de la DIAN, lo que refuerza la importancia de mantener trazabilidad documental sobre estas operaciones.
Una negociación societaria puede ocurrir una sola vez en muchos años, pero su soporte tributario puede ser revisado tiempo después.
Vender no debería ser el momento de descubrir cuánto valía la empresa
Cuando un empresario llega a una negociación sin estados financieros confiables, sin conciliaciones claras y sin información suficiente sobre el patrimonio, determinar el valor de las acciones se vuelve mucho más difícil.
Entonces aparecen decisiones improvisadas:
“pongamos el mismo valor que usamos hace cinco años”;
“vendamos por lo que aportó originalmente”;
“usemos el valor nominal”;
o simplemente:
“ese fue el precio que acordamos”.
Ninguna de esas frases sustituye un análisis adecuado.
Mantener información contable organizada permite conocer no solo cuánto tiene la empresa, sino también cuáles son sus obligaciones, contingencias, resultados acumulados y capacidad financiera.
En https://micontabilidadcom.blogspot.com abordamos situaciones empresariales en las que la información contable y tributaria debe convertirse en una herramienta de control y no únicamente en un requisito para presentar declaraciones.
El verdadero costo de una mala venta puede conocerse años después
El precio de unas acciones privadas no debería establecerse únicamente pensando en cerrar rápidamente el negocio.
Debe poder explicarse.
Debe estar soportado.
Y debe guardar coherencia con la realidad económica de la compañía y con las reglas fiscales aplicables.
La venta de acciones que no cotizan en bolsa exige revisar cuidadosamente el tiempo de posesión, el costo fiscal, el valor comercial y la documentación que respalda la negociación. El Estatuto Tributario establece controles específicos precisamente porque en estas operaciones no existe una cotización pública que determine de manera inmediata el valor de mercado.
Una buena decisión no comienza calculando cuánto impuesto se quiere pagar. Comienza entendiendo correctamente la operación.
Tener claridad sobre las cifras permite negociar mejor, cumplir adecuadamente y reducir el riesgo de que una decisión empresarial válida termine convertida en un problema tributario por falta de soporte.
Si necesita revisar el efecto contable y tributario de una venta de acciones antes de formalizarla, puede contactarnos en:
https://t.mtrbio.com/MiContabilidadcom
“El control y la claridad financiera son la base de las decisiones correctas.”
