Era una mañana agitada en la oficina de Comercializadora Andina SAS. Jorge, su gerente, acababa de aprobar la readquisición de un paquete importante de acciones, convencido de que era una movida estratégica para reorganizar la estructura societaria. Mientras tanto, Laura, la contadora externa, revisaba los estados financieros y notó algo que le hizo fruncir el ceño: habían incluido las acciones readquiridas en el cálculo de quórum y en la proyección de dividendos. Por su parte, Andrés, el revisor fiscal, alertó a la junta sobre las implicaciones legales de esa práctica. Tres miradas distintas ante un mismo hecho: empresario, contadora y revisor fiscal enfrentaban un punto clave que muchas empresas desconocen. Las acciones readquiridas no son un “activo” más; tienen efectos legales, contables y tributarios que, si se ignoran, pueden derivar en sanciones o decisiones inválidas.
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En Colombia, el manejo de acciones readquiridas dentro de una sociedad comercial está regulado principalmente por los artículos 396 y 417 del Código de Comercio, complementados por la doctrina reciente de la Superintendencia de Sociedades (Oficio 220-120496 de 2024) y los criterios del CTCP en materia contable (Concepto 216 de 2025). Aunque estos temas suelen abordarse en grandes corporaciones, la realidad es que cada vez más SAS y pymes familiares están recurriendo a mecanismos de readquisición para reorganizar su capital, consolidar control accionario o preparar escenarios de sucesión. Y allí es donde comienzan los problemas: muchas veces, por desconocimiento o mala asesoría, se les da un tratamiento equivocado en la contabilidad y en la toma de decisiones societarias.
La decisión societaria: el rol del empresario
Jorge, el gerente de Comercializadora Andina SAS, lideró la asamblea en la que se aprobó la readquisición. Como ocurre en muchas pymes, la decisión se tomó con rapidez, sin tener clara toda la ruta jurídica y contable que debía seguirse. El artículo 396 establece que para readquirir acciones es necesario contar con la aprobación del 70 % de las acciones suscritas, que estas estén totalmente liberadas, y que la operación se financie con utilidades líquidas o reservas apropiadas. Además, una vez readquiridas, las acciones no conservan derechos: no votan, no reciben dividendos y no se computan para quórum.
En la práctica, muchas SAS cometen el error de no dejar constancia formal en el acta de asamblea sobre la constitución previa de la reserva, o de no precisar el destino futuro de las acciones (venta, cancelación, dividendo en especie). Esto genera vacíos que pueden volverse serios problemas en una eventual revisión de la Supersociedades o en un litigio societario.
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La revisión contable: el rol del contador externo
Laura, la contadora externa, revisó los estados financieros y detectó que las acciones readquiridas habían sido llevadas al activo y no al patrimonio. Este es un error frecuente. Según NIIF Plenas y NIIF para Pymes (Sección 22.16), las acciones propias readquiridas deben reconocerse como deducción del patrimonio, nunca como activo, y no generan ingresos ni gastos en resultados. Si se readquieren de forma onerosa, se disminuye el patrimonio por el valor pagado; si es a título gratuito, como señaló el CTCP en el Concepto 216 de 2025, deben trasladarse a tesorería a valor nominal con contrapartida en ganancias acumuladas no realizadas.
Este punto es fundamental: un error en el registro puede distorsionar los indicadores financieros, afectar el cálculo de dividendos y generar contingencias tributarias. Además, cuando no se presenta adecuadamente en las notas, la Supersociedades puede requerir aclaraciones o iniciar investigaciones por incumplimiento de normas contables.
La alerta legal: el rol del revisor fiscal
Andrés, el revisor fiscal, tomó la palabra en la reunión posterior y explicó que las acciones en tesorería no pueden contarse para quórum ni mayorías, ni tampoco participar en dividendos. Recordó que el Oficio 220-120496 de 2024 es claro: mientras las acciones estén en poder de la sociedad, “quedan en suspenso todos los derechos inherentes a ellas”. Por tanto, cualquier decisión adoptada contando esas acciones sería jurídicamente cuestionable.
También advirtió que el Código de Comercio no establece un plazo expreso para definir el destino de las acciones readquiridas, pero prolongar indefinidamente esta situación genera inseguridad jurídica. La recomendación es que la asamblea defina su destino oportunamente, conforme al artículo 417, que prevé opciones como:
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venderlas y distribuir su precio,
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repartirlas como dividendo en especie,
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cancelarlas para ajustar el capital social,
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destinarlas a beneficencia u otros fines legales.
Comparativo internacional: Colombia no está sola
Colombia, con su esquema del C. de Co. + Supersociedades + NIIF, está alineada conceptualmente con estas prácticas modernas, pero muchas empresas no aplican correctamente la normativa.
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La contabilidad no es solo números, es la base para decisiones sólidas y sostenibles. Ignorar estas normas puede significar sanciones, conflictos societarios y errores contables acumulados durante años.
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