Según el artículo 10 de la Resolución 000164 de 2021, luego de ser modificado con la Resolución 001240 de 2022, en la mayoría de los casos, las personas jurídicas constituidas después de junio 1 de 2023 solo contarán con 2 meses a partir de su inscripción en el RUT para cumplir con el reporte inicial del RUB.
De acuerdo con la más reciente versión del artículo 10 de la Resolución 000164 de diciembre 27 de 2021 (luego de ser modificado en dos ocasiones posteriores con el artículo 2 de la Resolución 000037 de marzo 17 de 2022 y el artículo 1 de la Resolución 001240 de septiembre 28 de 2022), las nuevas personas jurídicas (con o sin ánimo de lucro) mencionadas en el artículo 4 de dicha resolución, constituidas a partir de junio 1 de 2023, deberán cumplir con un plazo muy especial para realizar su reporte del registro único de beneficiarios finales –RUB– administrado por la Dian.
En dicha norma se lee:
Artículo 10. Oportunidad de suministrar información en el registro único de beneficiarios finales –RUB–. <Artículo modificado por el artículo 1 de la Resolución 1240 de 2022. El nuevo texto es el siguiente:> El suministro inicial de la información en el registro único de beneficiarios finales –RUB– debe efectuarse de manera electrónica por parte de las personas jurídicas, estructuras sin personería jurídica o similares, constituidas, creadas y/u obligadas al 31 de mayo de 2023, a través de los sistemas informáticos de la Unidad Administrativa Especial Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales –Dian–, a más tardar el 31 de julio de 2023, proporcionando la información correspondiente a la fecha en que se efectúa el suministro de la información.
Las personas jurídicas, estructuras sin personería jurídica o similares, constituidas, creadas y/u obligadas a partir del 1 de junio de 2023, deberán efectuar el suministro inicial de la información en el registro único de beneficiarios finales –RUB– de manera electrónica, a través de los sistemas informáticos de la Unidad Administrativa Especial Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales –Dian–, a más tardar dentro de los dos (2) meses siguientes a: (i) la inscripción en el registro único tributario –RUT–, o (ii) a la inscripción en el Sistema de Identificación de Estructura Sin Personería Jurídica –SJESPJ–, y/o (iii) al momento en que se encuentren obligadas por el cumplimiento de lo establecido en el artículo 4 de la presente resolución, proporcionando en todo caso, la información correspondiente a la fecha en que se efectúa el suministro de la información.
Para entender dicha norma, es necesario citar el texto del artículo 4 de la misma Resolución 000164 de 2021, en la cual se lee:
Artículo 4. Obligados a suministrar información en el registro único de beneficiarios finales –RUB–. Las siguientes personas jurídicas y estructuras sin personería jurídica o similares se encuentran obligadas a identificar, obtener, conservar, suministrar y actualizar en el registro único de beneficiarios finales –RUB– la información solicitada en la presente resolución: Sociedades y entidades nacionales con o sin ánimo de lucro de conformidad con lo establecido en el artículo 12-1del Estatuto Tributario, incluyendo aquellas cuyas acciones se encuentren inscritas o listadas en una o más bolsas de valores.
Establecimientos permanentes de conformidad con lo establecido en el artículo 20-1del Estatuto Tributario.
Estructuras sin personería jurídica o similares, en cualquiera de los siguientes casos:
3.1. Las creadas o administradas en la República de Colombia.
3.2. Las que se rijan por las normas de la República de Colombia.
3.3. Las que su fiduciario o posición similar o equivalente sea una persona jurídica nacional o persona natural residente fiscal en la República de Colombia.<Numeral modificado por el artículo 1de la Resolución 37 de 2022. El nuevo texto es el siguiente:> Personas jurídicas extranjeras, cuando la totalidad de su inversión en la República de Colombia no se efectúe en personas jurídicas, establecimientos permanentes y/o estructuras sin personería jurídica o similares obligadas a suministrar información en el registro único de beneficiarios finales –RUB– de acuerdo con los numerales 1, 2 y 3 del presente artículo.
“en la mayoría de los casos la tarea de efectuar el reporte inicial del RUB se deberá cumplir dentro de los dos (2) meses siguientes a la inscripción en el RUT”
Por tanto, se puede afirmar que en la mayoría de los casos la tarea de efectuar el reporte inicial del RUB se deberá cumplir dentro de los dos (2) meses siguientes a la inscripción en el RUT. De no hacerlo oportunamente, o hacerlo con errores, el artículo 20 de la Resolución 000164 de 2021 indica que la Dian podrá aplicar la sanción del artículo 658-3 del ET.
¿En qué consiste el RUB?
De acuerdo con las instrucciones de los artículos 631, literal “n”, 631-5 y 631-6 del ET, los cuales fueron modificados con los artículos 16 y 17 de la Ley 2155 de septiembre 14 de 2021, y reglamentados con la Resolución 000164 de diciembre 27 de 2021, el RUB consiste en mantener reportados los datos básicos de las personas naturales que, actuando individual o conjuntamente, sean titulares, directa o indirectamente, del 5 % o más del capital o los derechos de voto de la persona jurídica, y/o se beneficien en un 5 % o más de los activos, rendimientos o utilidades de la persona jurídica.
Si ninguna persona natural cumple dichos requisitos, se debe identificar a la persona natural que ostente el cargo de representante legal, salvo que exista una que ostente una mayor autoridad en relación con las funciones de gestión o dirección de la persona jurídica (ver también el microsite especial del portal de la Dian sobre este tema).
Luego de hacer el reporte inicial, los obligados deberán volver a actualizarlo a más tardar el primer día hábil de los meses de enero, abril, julio y octubre de cada año, Solo si se producen cambios en el listado de las personas que a esas fechas califican como los beneficiarios finales.
De acuerdo con el artículo 8 de la Resolución 000164 de diciembre de 2021, los datos que se deben reportar de cada una de las personas naturales que califiquen como beneficiarias efectivas son:
Tipo de documento.
Número de identificación y país de expedición.
Número de identificación tributaria –NIT– o equivalente funcional y país de expedición.
Nombres y apellidos.
Fecha y país de nacimiento.
País de nacionalidad.
Ubicación, incluyendo la siguiente información: país de residencia, departamento o estado, ciudad, dirección, código postal, correo electrónico.
Criterios de determinación del beneficiario final.
Porcentaje de participación en el capital de la persona jurídica.
Porcentaje de beneficio en los rendimientos, resultados o utilidades de la persona jurídica, estructura sin personería jurídica o similar.
Fecha desde la cual tiene la calidad de beneficiario final o existe la condición.
Fecha desde la cual deja de tener la calidad de beneficiario final o de existir la condición.
Forma de hacer el reporte del RUB
El anexo de la Resolución 000164 de diciembre 27 de 2021 solo indica que el reporte se lleva a cabo entregando el formato 2688 v. 1 en XML, para lo cual la Dian ya tiene publicado el respectivo prevalidador tributario especial y una cartilla instructiva.
Sin embargo, en una sección especial del portal de la Dian se incluyó un instructivo especial indicando que también se podrá hacer directamente en el portal de esta entidad usando el formato 2687 en PDF.
“antes de entregar los formatos 2687 y 2688 se hace necesario que la persona jurídica actualice su RUT para incluir en la primera página el nuevo código de responsabilidad 55 – Informante beneficiarios finales”
Ahora bien, en todos los instructivos publicados por la Dian se advierte que antes de entregar los formatos 2687 y 2688 se hace necesario que la persona jurídica actualice su RUT para incluir en la primera página el nuevo código de responsabilidad 55 – Informante beneficiarios finales.
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