Ser miembro de una junta directiva dejó de ser una designación honorífica para convertirse en una misión que demanda tiempo y responsabilidades. ¿Qué tan maduros están los directorios colombianos?
En el pasado el rol de la junta era bastante light. Creo que la conciencia adquirida sobre la responsabilidad de las juntas ha crecido en la medida en que la propiedad de las compañías se ha ido diversificando”. / “Es importante tener una junta que apoye a la administración, no una junta de bolsillo”. / “Hay juntas que son ceremoniales, que se reúnen porque es obligatorio y hay que cumplir, en donde ya está todo hecho. Otras son las juntas con discusiones estratégicas en las que los directores se preparan. En esas hay sustancia”. Foto: Luis Fernando Alarcón, presidente de la junta del Éxito y miembro en Sura, Pacific, Riopaila-Castilla; Rosario Córdoba, presidente de la junta del Grupo Argos, miembro independiente en junta de El Tiempo y Fundación Santa Fe y Julio Manuel Ayerbe, miembro en Corona, Colpatria y Mass Equity Partners.
Una de las grandes lecciones que dejan los escándalos empresariales internacionales, como el colapso de Enron, Tyco, WorldCom y Stanford, y locales, como el descalabro de Interbolsa y de algunas firmas de libranzas, los sobrecostos en Reficar y los sobornos de Odebrecht, por citar algunos, es la necesidad de contar con juntas directivas fuertes y profesionales que garanticen la perdurabilidad de los negocios y no un simple espacio de buenos amigos que aplaude todo lo que dice o hace la administración.
Hoy más que nunca las juntas directivas están en el ‘ojo del huracán’. Tanto así que la Contraloría General de la República acaba de abrir el mayor proceso de responsabilidad fiscal en el país en la investigación por un detrimento por $17 billones generado en la modernización de Reficar. La Contraloría llamó a 38 funcionarios, exfuncionarios, particulares y contratistas. En este grupo se encuentran integrantes de las juntas de Ecopetrol y Reficar.
Esto da cuenta de la importancia y responsabilidades de una junta directiva. Se trata del máximo órgano de gobierno que dirige la organización, asegura el control y la supervisión de la dirección general y también debe establecer para dónde va la empresa, cómo hacerla sostenible en el largo plazo, así como escoger y remover al CEO. Por ello, es un error dejar en manos de la administración la dirección y que los accionistas y miembros de junta sean sujetos pasivos o convidados de piedra en las decisiones.
Aunque un estudio de la Superintendencia de Sociedades revela que, de una muestra total de 5.572 compañías en Colombia, de las cuales más de la mitad son familiares, 65,3% de los encuestados aseguraron que cuentan con una junta directiva o un órgano equivalente, los especialistas señalan que pocas compañías en el país se pueden jactar de tener juntas con estándares de gobierno corporativo; es decir, aquellas en donde haya presencia de miembros independientes que pueden controvertir a la administración, en las que se planea de manera concienzuda el futuro de la compañía y no simplemente que revise el informe financiero, bien remuneradas, con mecanismos de evaluación interna y externa, comités de apoyo y discusiones profundas.
“Falta un poco más de rigor en el diseño de reglamentos que definan exactamente cómo funciona la junta directiva, cuáles son las responsabilidades de sus miembros y la falta de sistemas adecuados de evaluación, por ejemplo”, afirma el superintendente de Sociedades, Francisco Reyes.
Y para ir más lejos, ya con una muestra de 3.909 firmas, se observa cómo solo 8% de las empresas consultadas dice contar con mecanismos de evaluación por terceros independientes, 50,4% se autoevalúa y 41,6% de las empresas no pasa al tablero a sus miembros de junta.
Sin embargo, a pesar de que la conciencia sobre la importancia de la junta es muy limitada aún y es más visible en algunos conglomerados económicos y organizaciones de familia –como Carvajal y Corona, que hacen parte de 20% de empresas en el país que cuenta con consejo familiar o un órgano equivalente– se han visto cambios significativos entre algunos emisores que cotizan en bolsa y grandes empresas que han encontrado que una mayor profesionalización de sus juntas les agrega valor. “Sin duda, en el pasado el rol de la junta era bastante light. Creo que la conciencia adquirida sobre la responsabilidad de las juntas ha crecido en la medida en que la propiedad de las compañías se ha ido diversificando. Poco a poco se le ha dado más importancia a la necesidad de mejorar los estándares”, afirma el exministro de Hacienda Luis Fernando Alarcón, quien hace parte de la nueva ‘camada’ de miembros de junta profesionales.
Ese proceso de maduración incluye un mayor interés por vincular a miembros independientes; es decir, personas con prestigio y reputación que no sean representantes del accionista controlante, ni empleados, ni clientes, que no estén en el directorio de una empresa que sea competidora y, en general, sin conflictos de interés que les impidan apoyar a la empresa.
“Cada vez hay más juntas directivas integradas por personas que le pueden aportar al negocio y que, incluso, van más allá de lo que propone la encuesta Código País”, afirma Rosario Córdoba Garcés, presidente del Consejo Privado de Competitividad, y quien está al frente de la junta de Grupo Argos, organismo integrado por siete miembros, de los cuales cinco son independientes y en donde no hay ningún suplente, una figura que viene desapareciendo de los directorios porque, al ser un miembro que no es permanente en las reuniones, deja de generar valor, aumenta los riesgos y eleva los costos.
Esta es una junta que hace más de ‘lo que toca’: tiene claros los perfiles de los miembros que se requieren, los procesos de evaluación son internos y la agenda de reuniones del año está lista con anticipación. Tiene tres comités claves: sostenibilidad y gobierno corporativo, gestión del talento y auditoría y riesgos.
En general, las compañías que hacen parte del Grupo Empresarial Antioqueño (GEA) –como Nutresa, Sura, Bancolombia, Cementos Argos, Celsia y Odinsa– se destacan por estar a la vanguardia en temas de gobierno corporativo y contar con mayores estándares y una participación más alta de independientes en sus juntas.
También hay otros referentes como la junta del Grupo Bolívar y dentro de las estatales, ISA. Se destacan los cambios que está gestando el Gobierno en las juntas de empresas estatales, a raíz de las exigencias de la Ocde para dar mayor transparencia. A pesar de estos emblemáticos casos, queda mucha tela por cortar en el desarrollo de juntas en Colombia. Así lo explica Carlos Raúl Yepes, expresidente de Bancolombia: “Las juntas siguen volcándose mucho al reporte de información y no se enfocan en la estrategia. La verdadera profesionalización de los directorios es una tarea pendiente”. Hoy está en proceso de publicar un libro sobre el valor de las personas y su influencia en la cultura organizacional. Actúa como miembro independiente en las juntas de EPM, Viva Colombia y Grupo Talarame.
Foto: Ana María Ibáñez, miembro en las juntas directivas de Éxito y BBVA, Carlos Hugo Escobar, presidente de juntas de Imocom e Inducol, Carlos Raúl Yepes, miembro en las juntas de EPM, VivaColombia y Grupo Talarame, Fabiola Sojet, miembro en Farmatodo, Grupo Lar y Acesco y Mónica Aparicio, hace parte de las juntas de Corpbanca Colombia, Intertug Holdings y BanBIF
El ‘club’ de los miembros de junta
Hace tres años, Eulalia Sanín, socia de ATKearney, identificó la necesidad de crear un espacio de discusión que permitiera profesionalizar cada vez más la labor de los miembros de juntas directivas y creó la Liga de Directores, un espacio de aprendizaje dirigido a cerca de 200 miembros de junta de América Latina y que sirve como punto de referencia de buenas prácticas. “No había un foro de formación de juntas profesionales para aprender y discutir sobre el sector”, comenta.
