Imagínate que Marta, consultora independiente en Manizales, decide pasar de persona natural a empresa porque sus clientes grandes le exigen facturas con entidad jurídica. Pero al informarse, le sobrevienen dudas: ¿qué tipo societario elegir? ¿cómo se constituye una SAS? ¿qué obligaciones fiscales y contables implicará? Muchos emprendedores y profesionales viven ese momento de angustia: la responsabilidad, los costos y los trámites parecen gigantes. Ese es el punto de partida para este artículo: brindarte una ruta clara, aplicada al entorno colombiano, para que no tropieces con errores costosos al constituir tu sociedad por acciones simplificada (SAS). Te contaré casos reales, normativa vigente y recomendaciones prácticas, para que tomes decisiones con tranquilidad y proyección.
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Cuando era joven contadora y recién lanzaba mis servicios, acompañé al señor Ricardo, dueño de una pequeña fábrica de muebles, a estructurar su empresa. Él tenía miedo de equivocarse: si elegía Sociedad Limitada, sociedad colectiva, o una SAS. Hoy, con más de 30 años de experiencia en contabilidad, tributación, revisoría fiscal y control interno —y actualizado día a día en normativa de DIAN, CTCP, Supersociedades, MinTrabajo y demás— te compartiré lo más completo y vigente para que tú también tomes decisiones seguras.
¿Por qué elegir una SAS en Colombia? Diagnóstico de los riesgos
Muchas pymes deciden inicialmente operar como persona natural o como empresa unipersonal. En ese escenario, los riesgos personales recaen directamente sobre su patrimonio privado frente a obligaciones tributarias, laborales y contractuales. Además, las entidades del Estado (DIAN, UGPP) han aumentado la fiscalización de empresas pequeñas, buscando que se formalicen.
La SAS permite limitar la responsabilidad al monto del aporte, dar estructura societaria profesional, crecer con socios o inversionistas y tener flexibilidad interna. Pero si el contrato social está mal redactado o no se cumplen requisitos formales, pueden surgir contingencias: desde invalidación de cláusulas, cuestionamientos por aportes en especie, hasta riesgos fiscales por tratar de imponer cláusulas no permitidas. Mi experiencia con microempresas en zonas rurales me ha enseñado que los riesgos más frecuentes son:
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No formalizar bienes inmuebles mediante escritura pública, cuando estos son aportes.
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No cumplir plazos para inscribir actos en la Cámara de Comercio.
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Redactar estatutos débiles que no contemplan cláusulas de retiro, gobierno corporativo o distribución de utilidades.
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Ignorar la obligación eventual de revisor fiscal si cumplen los umbrales establecidos.
Una correcta constitución es la barrera que protege tu empresa y tu tranquilidad.
Marco normativo y actualizaciones recientes
La SAS está regulada principalmente por la Ley 1258 de 2008. Esa ley estableció que la sociedad puede crearse por una o varias personas naturales o jurídicas, mediante contrato o acto unilateral privado, que luego debe inscribirse en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio.
El contrato social debe contener cláusulas mínimas: nombre, domicilio, objeto, capital autorizado, suscrito y pagado, administración, duración, entre otras. En lo no previsto en la ley, la SAS se rige por las normas de la sociedad anónima, y en defecto, por las normas generales del Código de Comercio.
Es importante citar que se introdujo una modificación reciente por la Ley 2294 de 2023: permite que las acciones y valores emitidos por una SAS puedan inscribirse en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y negociarse en bolsa, cuando así lo dispongan sus estatutos y demás condiciones regulatorias.
Adicionalmente, el Decreto 2020 de 2009 regula aspectos del revisor fiscal en las SAS.
Por eso, en estos tiempos, la constitución de una SAS debe considerar esa puerta abierta: si tus estatutos lo permiten, podrías llegar a emitir acciones públicamente.
Etapas prácticas para constituir una SAS
Voy contarte el proceso tal cual lo acompañaría a un cliente. Cada paso debe cumplirse con rigor.
a) Verificación de nombre / reserva
Primero se verifica que el nombre social elegido no esté usado en el Registro Único Empresarial y Social (RUES) ni en la Cámara de Comercio del domicilio. Luego se puede reservar provisionalmente el nombre mientras se elabora el contrato social. La Cámara de Comercio suele realizar un control formal sobre las cláusulas esenciales del contrato.
b) Redacción del contrato social o acto unilateral
Aquí es donde muchas empresas cometen errores por copiar modelos sin ajustar. Los aspectos clave que deben incluirse:
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Nombre o razón social seguida de “sociedad por acciones simplificada” o “S.A.S.”
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Domicilio principal y posibles sucursales.
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Objeto social, puede definirse amplio pero prohibido actividades ilícitas.
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Capital autorizado, suscrito y pagado; plazo máximo de 2 años para pagar el capital suscrito (según la Ley 1258).
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Clases de acciones (ordinarias, preferenciales, sin voto, etc.) si se crean.
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Distribución de utilidades, quórums, mayoresías, retiro de socios, mecanismo de resolución de conflictos.
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Organización interna: administración, órganos, suplentes, junta directiva si aplica.
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Duración (indefinida si no se expresa).
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Responsabilidad limitada a aportes.
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Si hay un solo accionista, incluir manifestación de control que exige el Decreto 667 de 2018.
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Si se va a permitir negociación de acciones, cláusulas de transferencia, preferencia, etc.
Si en los estatutos se omite algún tema que la ley no regula expresamente, se aplicará la normativa de sociedades anónimas o del Código de Comercio.
c) Autenticación, firma y aprobación
El documento privado (o nota privada) debe ser autenticado ante notario o apoderado firme. Si en la sociedad se aportan bienes que requieren escritura pública (por ejemplo, inmuebles), entonces debe hacerse esa parte mediante escritura pública.
Los accionistas o sus apoderados deben firmar la constitución y aceptar los cargos (administradores, representantes).
d) Inscripción en la Cámara de Comercio / Registro Mercantil
El documento autenticado se presenta en la Cámara de Comercio local junto con documentos de identificación, paz y salvos, formato de responsabilidades tributarias y derechos de inscripción. La Cámara revisará que todo cumpla los requisitos legales. Si hay omisiones, puede negarse la inscripción.
Una vez inscrita, la SAS adquiere personalidad jurídica distinta de los accionistas.
e) Inscripción en registro único de empresas y sociedad (RUES) / obtención de matrícula mercantil
La Cámara de Comercio también actualizará el RUES, matrícula mercantil y otros registros (libros societarios, registro de establecimiento de comercio).
f) Trámites ante la DIAN y obligaciones fiscales
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Solicitar el NIT para persona jurídica.
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Diligenciar el anexo de responsabilidades tributarias.
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Elegir régimen de tributación (ordinario, régimen simple si aplica).
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Inscribirse en el impuesto de industria y comercio local si corresponde.
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Diligenciar libros contables (libro de accionistas, libro de actas, libro diario, mayor, estados financieros).
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Si la SAS va a contratar empleados, afiliaciones a seguridad social y cumplimiento laboral desde el inicio.
Cuándo es obligatorio tener revisor fiscal
Una SAS no está obligada a tener revisor fiscal en todos los casos. Sin embargo, el Decreto 2020 de 2009 establece que si la sociedad cumple ciertos criterios, debe nombrarse revisor fiscal.
Para las SAS no obligadas, las certificaciones que recaen sobre el revisor fiscal pueden ser realizadas por un contador público independiente.
En mi experiencia, he visto SAS que tras crecer y superar ingresos, se convirtieron en objeto de inspección de la Supersociedades o de terceros que demandaron dictámenes: si desde antes se había nombrado un revisor serio, los riesgos se minimizan.
Ejemplos internacionales y comparativos
Para darte perspectiva:
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En Argentina, la SAS se constituye en 24 horas con trámite digital y permite capitales externos fácilmente.
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En México, las “Sociedades Anónimas Simplificadas” permiten creación simplificada vía internet con bajos montos iniciales.
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En España, las “Sociedades Limitadas” han ido simplificando requisitos societarios, aunque no son exactamente SAS, pero comparten énfasis en agilidad.
La diferencia clave es que otros países han adoptado trámites completamente digitales, lo que en Colombia está en proceso: el sistema de la Cámara de Comercio viene modernizándose y permitiendo VUE (Ventanilla Única Empresarial) para SAS.
Esa comparación me guía a sugerirte que proyectes tu SAS con ojos de crecimiento e internacionalización.
Permíteme narrarte el caso de Laura, diseñadora de moda en Pereira. Inició como freelance y luego obligaron a formalizar legalmente para continuar vendiendo por línea. Con mi acompañamiento:
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Hicimos un diagnóstico: ingresos proyectados, riesgos fiscales e inversiones planeadas.
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Diseñamos estatutos adecuando cláusulas de retiro, reinversión de utilidades y gobierno corporativo.
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Legalizamos aportes en especie (mobiliario, maquinaria menor).
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Inscribimos la SAS en Cámara de Comercio, gestionamos NIT y responsabilidades.
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En el primer año, Laura pudo acceder a líneas bancarias para crecer, sin exponer patrimonio personal, y con confianza tecnológica porque Julio César Moreno Duque automatizó su contabilidad digital conectada con facturación electrónica.
Con cada paso, sentíamos que “la contabilidad no es solo números, es la base para decisiones sólidas y sostenibles.”
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Si Laura hoy tuviera que enfrentar una auditoría tributaria o un crecimiento repentino, no improvisaría: su estructura ya está robusta.
Errores comunes y cómo evitarlos
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No prever plazo de pago del capital suscrito (máximo 2 años).
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No incluir cláusulas de quórum, retiro o resolución de conflictos.
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Aportar bienes sin hacer escritura pública.
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No actualizar estatutos ante transformaciones o aumentos de capital.
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Operar sin contar con libros societarios y estados financieros.
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Crecer y luego no nombrar revisor fiscal cuando el umbral lo exige.
Evitar esas fallas es misión de acompañamiento preventivo.
Con Mi Contabilidad te ofrezco un acompañamiento integral, con mi conocimiento técnico y el soporte digital de Julio César Moreno Duque. Desde diagnóstico hasta ejecución:
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Fase 1: Diagnóstico completo de ingresos proyectados, riesgos, perfil del negocio.
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Fase 2: Diseño estratégico del contrato social, capital y estructura de gobierno.
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Fase 3: Apoyo en autenticación, inscripción, trámites ante Cámara y DIAN.
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Fase 4: Acompañamiento continuo en contabilidad digital, cumplimiento tributario, revisoría fiscal, auditorías.
He ayudado a más de 50 pymes y freelancers en Colombia: empresas que pasaron de operar informalmente a diferenciales competitivos con estructura legal sólida. Algunos ya han conseguido inversión externa, otros se han protegido frente a embargos personales y han prosperado con tranquilidad.
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Además, te ofrezco primera consulta gratis o una revisión exprés del borrador estatutario, sin riesgo alguno.
“Construyendo un mundo nuevo; trabajando inteligente para el ingreso de nuestros clientes a la nueva era contable y tributaria.”
Si hoy solucionas este problema con nosotros, seguiremos acompañándote para que no vuelva a ocurrir.
