Cuando Paula creó su empresa, definió un capital social con acciones emitidas a valor nominal. Pasan seis meses y uno de los socios ofrece aportar más recursos, por encima del valor nominal de nuevas acciones, para fortalecer la operación. Surge entonces la duda: ¿ese exceso puede registrarse como “prima en colocación” aunque la compañía ya estuviera constituida? En el día a día de empresarios, contadores y pymes surgen estos temas que mezclan técnica normativa con decisiones estratégicas. Si ese aporte adicional puede generar una prima posterior, cómo debe registrarse y qué riesgos hay frente a DIAN, Supersociedades o incluso UGPP. En este artículo analizaremos el Oficio 115-040310 de Supersociedades 2024 (cuando esté disponible) junto con normativa reciente de Supersociedades, Guía de prima de emisión, Estatuto Tributario y doctrina.
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Condición del problema: ¿puede generarse prima después de la creación?
Cuando una empresa ya existe, sus accionistas podrían decidir hacer aportes adicionales para reforzar liquidez, financiar proyectos, sostener operaciones o expandirse. Si estos aportes superan el valor nominal de las acciones emitidas en ese momento, la pregunta técnica es si ese exceso puede reconocerse como prima en colocación de acciones, es decir, como superávit de capital separado al capital suscrito, o si debe simplemente incrementarse el capital ordinario.
Ese tema no es trivial: tiene implicaciones contables, tributarias y societarias. En la práctica he visto ejemplos donde un solo socio inyecta adicionalmente fondos, pero luego pregunta al revisor fiscal si “eso que entregué puede ponerse como prima” o debe tratarse como utilidades retenidas, préstamos de socios o capital adicional simple.
En 2024, se ha citado un supuesto “Oficio 115-040310 Supersociedades” que consulta esto: “¿Se puede crear la prima en colocación de acciones por aportes posteriores a la creación de la empresa?”. Revisaremos lo que hemos encontrado como antecedente y las tendencias doctrinales y regulatorias recientes.
Base normativa y doctrinal: normativa vigente relevante
Para tomar una decisión acertada, debemos repasar la normativa aplicable actual:
Decreto 2649 de 1993 / artículo 84: definición contable
Aunque es una norma contable antigua, el Decreto 2649 de 1993 definía que la prima en colocación es “el mayor valor cancelado sobre el valor nominal o sobre el costo de los aportes” y ordenaba registrarla separadamente dentro del patrimonio.
Sin embargo, con la adopción de los estándares internacionales de contabilidad (NIIF), ese decreto ha sido desplazado en cuanto a reconocimiento contable, aunque su definición sigue usándose como referencia doctrinal.
Guía de Supersociedades sobre prima de emisión
La Guía sobre el Tratamiento de la Prima de Emisión y la Readquisición de Instrumentos de Patrimonio (Supersociedades) es la doctrina autorizada más reciente que orienta a entidades vigiladas.
En ella se indica que la prima de emisión es un superávit de capital, reconocida en patrimonio por separado del capital social. La guía también aborda usos permitidos (distribución, capitalización) y condiciones para reembolso o disminución.
Respecto a aportes posteriores, la guía no prohíbe explícitamente su creación, pero remite a las reglas societarias y mercantiles para validación.
2.3 Opiniones consultivas: Oficios de Supersociedades recientes
Aunque no localicé version pública del supuesto Oficio 115-040310 de 2024, encontramos criterios recientes relacionados que enriquecen el análisis:
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Oficio 220-285186 (15 de noviembre de 2023): plantea un caso muy similar: un accionista capitaliza la sociedad meses después de su constitución, y parte del aporte se destina al capital y parte a la prima en colocación. En ese oficio, Supersociedades acepta esa configuración como viable, lo que constituye un antecedente actual.
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Oficio 220-060689 (22 de marzo de 2023): analiza si reembolsar prima sin disminuir capital requiere autorización de Supersociedades. Aunque no es exactamente el mismo asunto, aporta criterios sobre la naturaleza de la prima como aporte.
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Oficio 220-127740 (23 de mayo de 2022): contiene un concepto fundamental: “Prima en emisión de acciones – es un aporte – su reembolso se ciñe a lo establecido para el de los aportes”.
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También hay opiniones doctrinales y de firmas especializadas que indican que no existe un límite máximo para fijar una prima (más allá del nominal) si lo aprueba la asamblea o máximo órgano social, salvo restricciones estatutarias.
2.4 Estatuto Tributario: artículo 36 (modificado por Ley 1607 de 2012)
Para efectos tributarios, la prima en colocación de acciones o cuotas se considera parte del aporte de capital. Así, no genera renta ni ganancia ocasional al momento de la emisión, ni da lugar a costo fiscal para quien adquiere las acciones.
Precisamente, el artículo 36 del Estatuto Tributario indica que ese superávit (prima) entra en las reglas aplicables al aporte.
Y, desde el punto de vista de reportes a DIAN, las entidades que declaran información exógena deben incluir, en las participaciones sociales, el valor nominal y el valor pagado por prima.
Interpretación técnica: ¿es viable crear prima después de constituida la empresa?
Con base en lo anterior, mi postura técnica —respaldada por doctrina, guías y oficios recientes— es la siguiente:
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Sí es viable que, posterior a la constitución de la sociedad, un accionista aporte recursos adicionales que excedan el valor nominal de nuevas acciones, y que ese exceso se reconozca como prima en colocación (superávit de capital). Es decir, no solo al momento de constitución se puede fijar prima, sino que también en emisiones posteriores o capitalizaciones adicionales. Este criterio encuentra soporte en el oficio reciente 220-285186 de 2023.
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No obstante, esa facultad depende del cumplimiento de requisitos societarios: los estatutos de la empresa deben prever la emisión de nuevas acciones o ampliaciones, y la decisión debe aprobarse por el órgano social competente (asamblea, junta de accionistas). Si los estatutos restringen o requieren quórum especial, debe seguirse ese mecanismo.
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La prima no puede inscribirse como capital social ni ser tratada como pasivo; debe exhibirse dentro del patrimonio como superávit. Tal distinción es clave para evitar interpretación equivocada frente a terceros o autoridad (DIAN, Supersociedades).
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En casos de reembolso posterior de esa prima (por ejemplo, devolverla a los accionistas), aplica la misma normativa mercantil del reembolso de aportes (artículo 145 del Código de Comercio). Lo que no se puede es reembolsar arbitrariamente sin respetar esas condiciones.
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Las decisiones sobre reembolso de prima deben tratarse con prudencia, especialmente si la sociedad está sometida a vigilancia o regulación especial (por ejemplo, entidades financieras), pues podrían requerir autorización previa de la Supersociedades u otra autoridad.
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No encontré hasta ahora una versión pública confirmada del Oficio 115-040310 de 2024. Si ese oficio existiera, podría complementar o matizar esta interpretación. Es importante solicitarlo o revisar directamente la base de conceptos de Supersociedades.
Por tanto, la respuesta técnica que daría como Diana Cristina Cardona es: sí puede crearse la prima con aportes posteriores, bajo condiciones societarias y legales, siempre que la decisión esté debidamente respaldada y documentada.
Ejemplos prácticos
Para ilustrar, comparto dos casos ficticios pero muy reales:
Caso de empresa mediana (PYME industrial)
La empresa “TecnoAndes S.A.S.” fue constituida con un capital de 100.000.000 de pesos, divididos en 1.000 acciones de $100.000 cada una. Un año después, el socio mayoritario decide aportar un adicional de 30.000.000 para financiar una línea de producción. En la decisión social, se aprueba emitir 300 nuevas acciones de valor nominal 100.000 cada una (costando en total 30.000.000). Pero los estatutos permiten que el precio de colocación sea superior al nominal. Se acuerda un precio de 110.000 por acción, de modo que 3.300.000 (la diferencia) se registra como prima de colocación.
Contablemente:
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Se debita caja o banco por 33.000.000
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Se acredita capital social 300 × 100.000 = 30.000.000
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Se acredita prima en colocación 3.300.000
Ese excedente queda como superávit dentro del patrimonio.
Ese mecanismo permite obtener recursos frescos sin inflar el capital social más allá del valor nominal, aunque los estatutos podrían requerir reforma para permitirlo.
Caso de freelance convertido en sociedad
Laura tiene un negocio independiente, y crea “Laura Digital S.A.S.” con 10 acciones de $1.000.000 cada una, capital inicial 10.000.000. Luego de seis meses, tiene éxito en ventas y decide capitalizar aportando 5.000.000 adicionales. En la junta de accionistas acuerdan que esas nuevas acciones (5) se emitan a precio de 1.200.000 cada una: 1.000.000 como valor nominal y 200.000 como prima. Por tanto 1.000.000 × 5 = 5.000.000 al capital, y la prima será 5 × 200.000 = 1.000.000.
Ese aporte refuerza liquidez sin necesidad de préstamos. Si en el futuro esa prima se desea reembolsar, debe cumplirse lo previsto en el Código de Comercio y en la normativa mercantil.
Riesgos y precauciones que debe tener la empresa
Aunque la posibilidad es real, hay riesgos que deben cuidarse:
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Si los estatutos no permiten emisión o fijación de prima, la decisión podría ser objeto de impugnación.
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La decisión social debe estar bien documentada, con actas, valor del aporte, justificación, mecanismo de emisión y aprobación estatutaria. Un revisor fiscal debe avalar la operación.
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El reembolso de la prima debe cumplir las reglas del artículo 145 del Código de Comercio (autorización, reserva de activos, no afectar patrimonio mínimo).
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En sociedades vigiladas, podría requerirse autorización previa de la Supersociedades u organismo regulador.
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Desde lo tributario, debe cuidarse que ese excedente no se interprete erróneamente como ingreso gravable; bajo la doctrina vigente, no debe generar impuestos al momento de la emisión.
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En reporte de información exógena, debe declararse correctamente el valor de la prima junto con el valor nominal de las participaciones.
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La utilización posterior de la prima (capitalizarla, repartirla, reembolsarla) debe respetar límites y condiciones.
Cómo lo resolveríamos con Mi Contabilidad (método narrativo)
Imagínate que eres Ana, gerente de una PYME en Medellín. Te das cuenta de que para lanzar un nuevo producto necesitas liquidez rápida. Decides inyectar 100 millones más, pero no quieres que esa cifra quede como un préstamo del socio. Consultas a Mi Contabilidad.
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Análisis y diagnósticoAl revisar estatutos, encontramos que no se permite la asignación explícita de prima. Detectamos que ese estatuto debe ajustarse para permitir la emisión de acciones con sobreprecio.
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Planeación estratégica normativaProponemos una reforma estatutaria (acta de asamblea) donde se autorice la emisión con precio superior al nominal y se defina el mecanismo de fijación de la prima. También definimos el número de acciones nuevas y el porcentaje que será prima.
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Implementación y acompañamientoAcompañamos la preparación del acta, la decisión societaria, la aprobación ante cámara de comercio y el registro contable de la operación. Registramos el aporte como capital y prima separada y preparamos revelaciones correctas para estados financieros según NIIF y Guía de Supersociedades.
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Seguimiento preventivoRevisamos cada año que la prima no sea confundida como utilidades y que cualquier reembolso futuro cumpla reglas legales. Si en el futuro quieres reembolsarla, te asesoramos para ejecutar el trámite conforme al artículo 145 del Código de Comercio.
Con este acompañamiento, Ana logró inyectar 100 millones sin desequilibrar la estructura del capital, y se aseguró de que todo estuviera blindado ante Supersociedades y DIAN.
La contabilidad no es solo números, es la base para decisiones sólidas y sostenibles.
Cómo aplicarlo en tu empresa desde hoy
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Revisa tus estatutos: deben permitir emisión con prima y fijación de precio.
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En la próxima asamblea, propone la reforma estatutaria si no está prevista.
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Define claramente cuántas acciones nuevas emitirás, valor nominal y porcentaje de prima.
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Registra contablemente: débito a caja, crédito a capital social + prima en colocación.
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Revela correctamente en notas de estados financieros y reportes fiscales.
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Si en el futuro planeas reembolsar prima, hazlo cumpliendo las reglas del artículo 145 y, si aplica, pide autorización de Supersociedades.
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Consulta siempre al revisor fiscal antes de ejecutar estas decisiones.
Si deseas que revisemos tu estatuto o te acompañemos paso a paso en la emisión y registro de una prima contable adicional, en Mi Contabilidad ofrecemos:
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Si hoy solucionas este problema con nosotros, seguiremos acompañándote para que no vuelva a ocurrir.
