¿Quién debe consolidar los estados financieros teniendo en cuenta que uno de los controlantes está inscrito como comerciante y el otro no?
OFICIO 115 – 023688 DE 19 DE DICIEMBRE DE 2023
PERSONAS NATURALES CONTROLANTES
Me refiero a su escrito radicado con el número y fecha de la referencia, del cual por competencia fue traslada la pregunta No. 6 a este grupo de trabajo por el Grupo de Conglomerados según Memorando 302-000178 del 11/dic/2023 que a la letra señala:
“En el caso de dos personas naturales controlantes, ¿quién debe consolidar los estados financieros teniendo en cuenta que uno de los controlantes está inscrito como comerciante y el otro no?”
Aunque es sabido, es oportuno reiterar que, en atención a la consulta realizada, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 de la Ley 1437 de 2011, sustituidos por el artículo 1º de la Ley 1755 de 2015, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias.
En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concreto.
Adicionalmente, debe precisarse que ésta dependencia carece de competencia en función consultiva para resolver un caso concreto de competencia de las dependencias misionales de esta Superintendencia.
Con el alcance indicado, este Despacho procede a dar respuesta a la inquietud planteada:
Las características propias del “control común” en las normas de información financiera se encuentran en los párrafos B1 de la NIIF 3 y 19.2 de la NIIF para las Pymes. En efecto, de acuerdo con las NIIF, hay “control común”, cuando “… todas las entidades o negocios que se combinan están controlados, en última instancia, por una misma parte o partes, tanto antes como después de la combinación de negocios, y que ese control no es transitorio”
La norma al referirse a “parte o partes” entiéndase a la controlante última que ejerce el control común y que podría ser: una entidad que informa, una entidad que no está obligada a informar, persona natural o jurídica o un grupo de personas naturales o jurídicas.
Así las cosas, el “control conjunto” derivado de la Ley 222 de 1995, desarrollado tan ampliamente en la doctrina y la jurisprudencia en materia societaria, al armonizarse con las normas NIIF, coincide verdaderamente con el concepto del “control común”, por lo que debe concluirse que cuando existe un “control conjunto” en materia societaria, es decir, cuando más de una persona ejerce el control sobre una compañía o un grupo de compañías, para efectos de NIIF, significa que existe un “control común” en materia de NIIF. (Ver lo dispuesto en el numeral 2.2.5.2 del capítulo II de la Circular Básica Contable No. 100-000007 del 12/07/2022).
De otra parte, la parte B “Fundamentos de conclusión” de la NIIF para las Pymes se lee en el párrafo FC34 que los principales cambios respecto a los principios de reconocimiento, medición y presentación propuestos en el proyecto de norma procedente de las nuevas deliberaciones del Consejo, fue entre otras la de:
“(j) Eliminar la consolidación proporcional como una opción para las inversiones en entidades controladas de forma conjunta.”
Al eliminarse el método de consolidación proporcional en los actuales marcos de información financiera, la consolidación de estados financieros no podría predicarse por parte de los controlantes conjuntos (para el caso de los obligados a llevar contabilidad).
Esta Superintendencia en innumerables consultas ha resuelto que para este caso procede la preparación y presentación de estados financieros combinados cuando existe control conjunto por parte de personas naturales comerciantes o no en calidad de controlantes en más de dos sociedades.
Para dar respuesta a su inquietud, la subsidiaria de mayor patrimonio sería la que se encargue de preparar y presentar los estados financieros combinados e integrar en sus estados financieros los activos, pasivos, patrimonio, ingresos y gastos de las subsidiarias bajo control común, como si fueran una sola entidad, sin incluir las cifras de las personas naturales controlantes. En este punto es preciso traer a colación lo enunciado en el numeral 5.3 de la Guía práctica de aplicación del método de la participación y preparación de estados financieros consolidados y combinados, expedida por esta Entidad, que puede ser consultada en nuestra página web www.supersociedades.gov.co y que a la letra dice:
“5.3 Proceso de combinación En la preparación de los Estados Financieros Combinados se tendrá en cuenta un procedimiento similar al dispuesto para preparar Estados Financieros Consolidados referido en el numeral 4.5 de la presente guía, sin que en ellos se incluyan las cifras del inversionista controlador.
Los estados financieros de las entidades combinadas deberán prepararse con corte a la misma fecha, a menos que sea impracticable hacerlo. En este último caso se observará lo señalado en el numeral 4.3 de la presente guía.
El juego completo de estados financieros deberá estar certificado y dictaminado por el revisor fiscal de la entidad responsable de prepararlos, si lo hubiere, de conformidad con lo señalado en los artículos 37 y 38 de la Ley 222 de 1995.”
En los anteriores términos damos respuesta a su consulta.
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