Dado que con la fusión en los términos de Ley se disuelve la(s) sociedad(es) absorbida(s), debe atenderse también lo estipulado en el artículo 222 del citado código.
“Dentro de esos requisitos exigidos por la ley, especialmente los establecidos en el artículo 173 de código de comercio, están la presentación de los balances certificados, valoración de activos y pasivos, aprobación por parte de la asamblea, publicación en un diario de amplia circulación nacional, que incluye esperar un tiempo mínimo de 30 días y cumplir además con las garantías que podrían llegar a exigir los acreedores, es decir podrían transcurrir fácilmente de 60 a 90 días o más, para poder hacer la fusión.
Las operaciones y transacciones comerciales que realizan ambas compañías, mientras se cumplen todos los requisitos mencionados anteriormente y sabiendo que los estados financieros presentados y aprobados por la Asamblea, tienen una fecha definida, como se debe proceder con los registros posteriores a la fecha de aprobación de los Estados Financieros:
1. ¿Se registran en la actual sociedad y luego se trasladan las operaciones con un ajuste contable, en donde se indique la información de la fusión?
2. ¿Se registran en la nueva sociedad?
3. ¿No hay problema con la documentación que queda generada con el nombre de la empresa actual y con fecha posterior a los estados financieros aprobados?”
CONSIDERACIONES Y CONCEPTO
El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) en su carácter de Organismo Orientador técnico-científico de la profesión y Normalizador de las Normas de Contabilidad, de Información Financiera y de Aseguramiento de la Información, conforme a las normas legales vigentes, especialmente por lo dispuesto en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009, y en sus Decretos Reglamentarios, procede a dar respuesta a la consulta anterior de manera general, pues no se pretende resolver casos particulares, en los siguientes términos:
Los artículos 173, 174, 175, 177, 178, 179 del Código de Comercio son claros en cuanto al proceso y procedimiento que debe seguirse para la fusión debiendo atenderse lo determinado en ellos, así como lo previsto en el artículo 172 (ídem).
Dado que con la fusión en los términos de Ley se disuelve la(s) sociedad(es) absorbida(s), debe atenderse también lo estipulado en el artículo 222 del citado Código.
Todo el proceso deberá desarrollarse como se haya aprobado por la asamblea como bien lo señala el artículo 173 y en concordancia con los anteriores, lo ordenado en el numeral 7 del artículo 84 de Ley 222 de 1995; obsérvese que la sociedad o sociedades absorbida(s) mediante la fusión se disuelven sin liquidarse, por lo cual, no pueden iniciar nuevas operaciones, como se alude en la consulta, pues tanto sus activos como obligaciones se trasladan a la fusionante.
Por último, para ampliar su conocimiento sobre fusiones, le invitamos a leer algunos conceptos que el CTCP ha emitido, entre otros, los Nos. 2023-0166, 2022-0536, 2020-0864, 2020-0740, 2018-0584, a los que podrá acceder en el link www.ctcp.gov.co, enlace conceptos.
En los términos anteriores se absuelve la consulta, indicando que, para hacerlo, este organismo se ciñó a la información presentada por el consultante y los efectos de este concepto son los previstos por el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, modificado por el artículo 1 de la Ley 1755 de 2015.
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