El revisor fiscal, por el papel que desempeña en las organizaciones, en muchos eventos es llamado a resolver inquietudes de la asamblea, la junta de socios, la junta directiva o la gerencia. ¿Pero hasta donde podría entenderse que esta asesoría es una extralimitación de sus funciones?
El Consejo Técnico de la Contaduría Pública –CTCP– ha sido consultado en varias oportunidades¹ sobre el alcance de las atribuciones que le están permitidas por ley al revisor fiscal durante el cumplimiento de sus funciones. El problema radica en que en ocasiones la línea entre asesorar y coadministrar puede ser difusa para el revisor fiscal, y esto podría llevarlo al incumplimiento de los principios éticos de la profesión. Por lo anterior, esta vez abordaremos la diferencia entre los dos términos antes mencionados, asesorar y coadministrar, de acuerdo con la posición adoptada por el CTCP.
Funciones del revisor fiscal
El artículo 207 del Código de Comercio –C.Cio– enuncia las funciones del revisor fiscal, entre las cuales se encuentran las siguientes:
Cerciorarse de que las operaciones se celebren conforme a la ley, los estatutos y las decisiones de la asamblea y la junta directiva.
Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad, las actas de las asambleas, las juntas de socios y las directivas y la correspondencia de la entidad impartiendo las instrucciones pertinentes.
Impartir instrucciones, practicar inspecciones y solicitar los informes necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales.
Al analizar estas funciones, puede entenderse que el revisor fiscal tiene la facultad de conocer las operaciones que desarrolla la entidad a la cual presta sus servicios, acceder a la contabilidad y la correspondencia y conocer las decisiones que toman la asamblea y la junta directiva.
En virtud de estas atribuciones, en ciertas ocasiones el revisor fiscal es consultado por sus clientes para resolver dudas acerca del registro de transacciones en el sistema contable, la aceptación de un contrato con un cliente, la forma legal de proceder frente a la contratación o el despido de un empleado, el pago de los impuestos, entre otros muchos casos. Pero… ¿cuándo esto lleva a que el revisor fiscal se esté extralimitando en sus funciones?
Coadministrar y asesorar
Coadministrar, de acuerdo con el Concepto 620 del 16 de julio de 2018 del CTCP, significa que “el revisor fiscal está realizando o tomando decisiones que le son propias a las personas que conforman la administración del ente”.
Asesorar, por su parte, para el CTCP podría entenderse como la posibilidad del revisor fiscal de colaborar con la entidad para resolver inquietudes o establecer lineamientos de buenas prácticas de control interno y cumplimiento normativo.
“las atribuciones del revisor fiscal deban estar encaminadas en todo momento a formularle recomendaciones al gerente de la entidad, la junta directiva o la asamblea o junta de socios, según sea el caso”
El punto que diferencia a la coadministración de la asesoría es que la adopción y puesta en marcha de la primera siempre deberá estar en cabeza de la administración. De ahí que las atribuciones del revisor fiscal deban estar encaminadas en todo momento a formularle recomendaciones al gerente de la entidad, la junta directiva o la asamblea o junta de socios, según sea el caso; pero teniendo especial cuidado con no sobrepasar los límites que la ley le permite, es decir, sin impartir órdenes dentro de la entidad. De esta forma el revisor fiscal le daría valor agregado a su ejercicio, al convertirse en una figura que permita la prevención de irregularidades.
Algunos casos de extralimitación de funciones
Dentro de las atribuciones que llevarían al revisor fiscal a una extralimitación en sus funciones y, por tanto, a una coadministración de su parte, podemos mencionar el hecho de que se tomara la facultad de remover al administrador de la entidad, de autorizar pagos en la entidad o de otorgar aval para el registro de transacciones (Concepto 670 de 2019 del CTCP).
En algunas entidades este asunto va más lejos y el revisor fiscal se ocupa hasta de elaborar y presentar declaraciones de impuestos, o de participar en la elaboración de los estados financieros. Es preciso tener especial cuidado con esto, pues implicaría que el revisor fiscal estuviera controlando su propio trabajo, lo cual configura una amenaza para el cumplimiento de los principios del Código de Ética compilado en el anexo 4.1 del DUR 2420 de 2015.
¿Cómo debe proceder el revisor fiscal si no se acatan sus recomendaciones?
Si el revisor fiscal considera que una de sus recomendaciones debe ser acatada y la asamblea o junta de socios, junta directiva o gerente no lo hace, debe proceder conforme a las indicaciones legales. Esto significa que, en primer lugar, debe dar cuenta al órgano superior, por escrito, de las irregularidades detectadas (ver numeral 2 del artículo 207 del C.Cio.).
Si las irregularidades no se corrigen y tienen un alto grado de materialidad, el revisor fiscal puede tomar la decisión de emitir una opinión modificada sobre los estados financieros, o bien abstenerse de dictaminar los mismos (consulte nuestra publicación Informe del revisor fiscal con opinión modificada según la NIA 705 (revisada)).
Asimismo, debe tener presente que las normas le exigen informar sobre los posibles delitos que advierta en el cumplimiento de sus funciones.
[1] Al respecto, se pueden consultar los conceptos 963 del 9 de noviembre de 2017, 044 del 19 de enero de 2018, 395 del 3 de mayo de 2018, 607 del 9 de julio de 2018 y 620 del 16 de julio de 2018.
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